12月20日，公司法修訂草案提請十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議。此次修訂是在現(xiàn)行公司法基本框架和主要制度的基礎(chǔ)上，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展變化的新形勢新要求，針對實踐中的突出問題和制度短板，對現(xiàn)行公司法作系統(tǒng)的修改完善，實質(zhì)新增和修改70條左右。

公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。黨的十八大以來，黨中央在深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場健康發(fā)展等方面作出重大決策部署，推動公司制度和實踐進(jìn)一步完善發(fā)展，對公司法修改提出一系列任務(wù)要求。

修訂草案依據(jù)黨章規(guī)定，明確黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，規(guī)定：“國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織，按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員依法行使職權(quán)。”

此次草案在現(xiàn)行公司法關(guān)于國有獨資公司專節(jié)的基礎(chǔ)上，設(shè)“國家出資公司的特別規(guī)定”專章，將適用范圍由國有獨資有限責(zé)任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責(zé)任公司、股份有限公司；明確國家出資公司由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)等根據(jù)授權(quán)代表本級政府履行出資人職責(zé)；加強國有獨資公司董事會建設(shè)，要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當(dāng)超過半數(shù)。

草案完善公司登記制度，進(jìn)一步簡便公司設(shè)立和退出。新設(shè)公司登記一章，明確公司設(shè)立登記、變更登記、注銷登記的事項和程序；擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資；放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司；完善公司清算制度，強化清算義務(wù)人和清算組成員的義務(wù)和責(zé)任；增加規(guī)定，經(jīng)全體股東對債務(wù)履行作出承諾，可以通過簡易程序注銷登記。

草案深入總結(jié)我國公司制度創(chuàng)新實踐經(jīng)驗，在組織機構(gòu)設(shè)置方面賦予公司更大自主權(quán)。突出董事會在公司治理中的地位，并根據(jù)民法典的有關(guān)規(guī)定，明確董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)；允許公司選擇單層制治理模式，為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利；進(jìn)一步簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置，提出規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，股份有限公司設(shè)一至二名董事，有限責(zé)任公司設(shè)一名董事或者經(jīng)理。

此外，草案進(jìn)一步完善公司資本制度，加強對股東出資和股權(quán)交易行為的規(guī)范，維護(hù)交易安全；強化控股股東和經(jīng)營管理人員的責(zé)任，新增規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，因故意或者重大過失，給他人造成損害的，應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。